会社設立に際しお決めいただくこと

株式会社の設立には「発起設立」と「募集設立」の2つの設立方法があります。

発起設立というのは、会社を設立する人(発起人)が、発行する株式を全て引き受けて設立するものを言います。

募集設立というのは、会社設立にあたり発行する株式を引き受けてくれる(出資をしてくれる)人を募集して設立をするものを言います。

 

中小の会社の多くは「発起設立」で設立されています。規模の小さな会社設立の場合は、発起設立が一般的です。

 

ここでは「発起設立」の場合をご説明します。

 

会社設立に際し、発起人(資本金を出す人)に定款に記載する内容をお決めいただきます。

会社設立手続を申込みされたお客様には以下の内容をお決めいただきます。この内容を元に会社の憲法である「定款」を作成します。

 

申込後に当事務所から送付いたします設立チェックシートに記載していただく内容となりますので、予めご検討をしていただいておりますと手続がスムーズに進みます。

 


■ 商号

会社の名前です。アルファベットも使用できます。また、株式会社を前に付けるか後に付けるかもお決めください。

 

■ 事業目的

どのような事業(営業)を行うのか決定します。会社設立して直ぐに行わない事業を入れることも可能です。

 

■ 本店の所在地

本店の所在地を決定します。ビルなどのように幾つもの事業所が入居している建物の場合でも、建物名・階数・部屋番号などを本店所在地に入れることも入れないことも出来ます。ただし、建物名等を本店所在地に入れなかった場合は設立後にお客様や関係各所から来る郵便物などがしっかり届くようにしておきましょう。

 

■ 公告の方法

決算を終了した後などにそれを公にしなければならないことになっています。それをどこで公にするかを決定します。公告は国が発行する新聞「官報」でおこなうこととしている会社が多いですが、日刊紙やホームページで行うとしている会社もございます。

ホームページで決算公告を行う場合は最初の掲示から5年間はそのまま掲示しなくてなりませんので、費用は非常に安くなりますが注意が必要です。また、減資や合併をする際の公告をホームページで行う場合は、調査会社に調査をお願いする必要があります。

公告をするホームページのURL(アドレス)が登記事項になりますので、アドレス変更があったときなどはその都度変更登記が必要となります。

 

■ 資本金の額(設立に際して出資される財産の価額又はその最低額)

今は以前のように資本金の額についての縛りがありませんので、1円から設立が可能です。ただ、実際に1円で始める方は極稀です。また、資本金の額を1,000万円以上で設立すると事業年度第1期から消費税の課税事業者となりますので、注意が必要です。

 

■ 資本金を現金だけでなく、「車」や「パソコン」などの物で出資することも出来ます。これを「現物出資」と言います。たとえば、資本金が100万円としたら、現金で80万円、現物で20万円を出資し合計で100万円という形でも出来るということです。このような現物出資をするかをお決めください。

ただし、現物出資の価額が500万円を超える場合には調査役の調査が必要になり手続が頻雑になりますので注意が必要です。また、500万円以下の場合で調査が不要の場合でも現物出資の価額が適正でないと後々に手間が掛かることになりますので注意が必要です。現物出資をお考えの場合は慎重にお考えください。

 

■ 発行可能株式総数

会社が発行することの出来る株式総数を決定します。設置値に制限はありません。

定款変更無しで株式の追加発行が出来る株数はどのくらいにしようかという感じでお考えくださいい。

 

■ 譲渡制限の有無

第三者等に株式が譲渡されないよう制限を付けることができます。株主総会、代表取締役、取締役会いずれかの承認が必要となります。発起設立をされる会社のほぼ全てがこの制限を付けています。また、株主総会の承認を要するものがほとんどです。

 

■ 取締役会

取締役会を設置するには取締役3名以上、監査役1名以上を置くことが条件となります。

発起設立をされる会社の多くが取締役会を設置していません。

 

■ 監査役の設置の有無

取締役会を設置する場合は必ず設置しなくてはなりません。

取締役会を設置しなくても監査役を設置することが可能です。

発起設立をされる中小の会社の多くが監査役を設置していません。

 

■ 発起人(出資者)

発起人の住所・氏名を印鑑証明書のとおりにお知らせください。

また、出資者ごとの出資金額をお決めください。

 

■ 役員の員数(人数)

取締役は1名であっても構いません。また、定款で人数の設定が可能です。

「取締役3名以内を置く」とか「取締役を2名から5名置く」とか自由に規定できます。ただ、取締役の議決を取るときのことを考慮すると実際に置く人数は奇数の方が良いでしょう。

 

■ 役員の任期

取締役は1〜10年までの間で任期を設定できます。監査役については4〜10年までの間で任期を設定できます。後々の手続を考えますと取締役と監査役の両方を置く場合は、任期は同じほうが良いでしょう。また、家族経営の小さな会社を設立するような場合は特に、第3者的な方を取締役に迎える場合には、任期を短くしておいたほうが良いかも知れません。会社都合で役員を退任してもらうことになった場合に、任期を全うするつもりで来た役員から任期一杯までの報酬分を損害賠償請求されることも考えられるからです。

 

■ 事業年度(決算月)

会社の決算の月を決めてください。決算月は通常は年1回になります。また、棚卸しなどのことを考慮すると繁忙期に決算月を定めるのは避けたほうが良いでしょう。また、税務上の関係から会社設立の日から第1回目の決算までの期間が出来るだけ長くなる決算日の設定をしたほうが良いでしょう。


 

定款の記載事項には、

@ 法律上必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」

A 定款に記載をしなければ効力が発生しない「相対的記載事項」

B 法律上記載するかしないかは当事者の任意である「任意的記載事項」

の3つがあります。

上記の説明はこの3つを混ぜて説明してございます。いわゆる一般に定款に記載されることが多い事項の説明をしてあります。

不明な点や質問事項がございましたらお気軽にお問い合わせください。

 

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